网约车聚合平台有哪些治理要点（网约车聚合平台有哪些治理要点及措施）

2021年以来，乘车消费市场新格局开始发生改变，Performante裂解网络平台的加速产业发展，搅乱了那个金融行业的高秋。

作为现代裂解网络平台，金蝶、腾讯的日订货量暴增，步入2022年，宏碁、腾讯也先后改投。裂解网络平台的最大竞争优势是资源整合Performante供求两边天然资源，对于旅客而言，有了更多乘车优先选择。

但在加速产业发展的同时，问题也逐步显现。裂解网络平台汇聚了众多中小Performante网络平台，而这些网络平台的合规率普遍相对较低；与现代Performante网络平台对比，裂解网络平台究竟该承担什么样的主体责任，仅是仲介重要信息提供者？却是航空器？

近期，在“城市交通E观点”主题研讨会上，多位来自金融行业协会、学术界的专家，协力探讨裂解网络平台环境治理热门话题。

“城市交通E观点”由财经商业环境治理研究院与南京大学城市交通法治与产业发展研究中心协力发起，关注泛城市交通应用领域环境治理热门话题。

01 裂解网络平台为何异军突起

中国城市公共城市交通协会Performante分会执行副会长邹强介绍，2021年7月前后，金蝶打车的日订货约为200万，目前已增长到约600万-700万单，甚至更高。相比之下，T3乘车峰值时会冲破每星期300万单，刘备乘车则可能将冲破每星期150万单。

邹强是乘车应用领域的资深人士，曾是T3乘车的创始团队成员，并担任过T3乘车运能网络平台总经理。他表示，裂解网络平台之所以产业发展迅速，与乘车消费市场产业发展商业模式的改变有关。经过前期的Sauve财政补贴，Performante网络平台招揽了大量使用者，但在金融行业产业发展步入调整期后，滴滴、刘备、如祺、享到等乘车网络平台都面临供求不相匹配的问题。

也是说，网络平台的订货很多，数据抢眼。但是前述运能的增长很慢，无法满足市场需求。而有的是网络平台运能起来之后，市场需求却跟不上，驾驶员收入相对较低。这单厢导致供求失衡。

对于单个网络平台而言，想要去打通供求两边，需要资金投入非常高的生产成本。同时，由于目前网络流量生产成本居高不下，而使用者的信任度在不断降低。这造成一种现象，一家新网络平台产业发展初期Sauve财政补贴，招揽来了不少使用者，但这些使用者很多可能将都是来“薅羊毛”的，等没有财政补贴了，可能将就会流失到其他网络平台。驾驶员另一端也是同样的情况。因此，在司乘两边大量资金投入买网络流量，那个逻辑现在已经不太走得通。

反向看，那些拥有网络流量的网络平台则可以步入乘车消费市场，实现网络流量的变现输出，腾讯、宏碁都在这么做。邹强表示，未来如二进制跳动等其他头部网络流量网络平台可能将也会步入乘车消费市场，网络流量端的竞争会非常激烈。

但邹强也表示，运能另一端是有上限的，比如，南京整个城市的运能可能将是5万左右车，运能是比较有限而且确定的。

邹强表示，总结近几年的金融行业产业发展情况，应该是网络流量的事交予网络流量端去做，运能的事交予运能端去做，相匹配起来应该有助于提高效率和降低生产成本。

北京城市交通大学法学院副教授孙向齐也表示，裂解网络平台的出现符合消费市场规律。消费市场经济最大的竞争优势是资源整合天然资源，退为，康孔县，把所有天然资源的竞争优势充分发挥出来。而裂解网络平台恰恰做的是这件事情。

孙向齐表示，金蝶、腾讯、携程等网络平台有网络流量，有技术，但它们直接步入乘车应用领域是存在困难的，因为难以组织起规模化的运能；而小的Performante网络平台手中有运能，但缺乏技术竞争优势和信用卡业务能力。双方互补，就形成了裂解网络平台商业模式。对消费者而言，裂解网络平台上的乘车优先选择更多，可以享受更便捷的服务项目。

因此，Performante裂解是值得鼓励产业发展的新型商业商业模式。

02 仲介提供者？却是航空器？

2022年6月末，一名郑州女大学生在通过金蝶打了一辆有象约车，行驶途中与大型面包车发生碰撞事故，旅客伤重伤重身亡。当地交警部门判定，面包车一方承担责任，Performante驾驶员举证。虽然金蝶、有象约车在事发后均作出了回应，有象约车还先行退还医疗费，但这起意外事件引发了对裂解网络平台监管的关注。

裂解网络平台与现代Performante网络平台存在区别，已是金融行业共识。那么，裂解网络平台应被判定为互联网重要信息仲介服务项目（中介服务项目）提供商？却是Performante乘车业务承揽服务项目商（前述航空器）。

邹强表示，裂解网络平台应被界定为仲介服务项目提供商。具体运营方式和特征可以表现为：裂解网络平台与Performante企业签订的是仲介服务项目合同，与旅客所签的也是撮合仲介服务项目合同，并明确告知旅客，被裂解的Performante企业是订货承接方。旅客的打车费将直接支付给前述派车的Performante企业，或由裂解网络平台代收后再按照一定周期支付给Performante企业，裂解网络平台则从中收取重要信息服务项目费。

在业务链条中，裂解网络平台与驾驶员、运营服务项目商并没有直接关联，所有与运能和前述提供者其实都是Performante企业。

孙向齐表示，对网络网络平台的监管有两种商业模式，一种是一般监管，一种是特别监管。对于一般监管而言，只要从事网络运营活动，就要承担相应义务和责任，其法律依据是《电子商务法》。这部法律规定，所有网络网络平台的运营活动，必须依法登记、纳税，还要对网络平台内经营者进行登记、审核、管理，不能进行违法乱纪活动、不能销售假冒伪劣产品。此外，还要保证网络平台内商业活动的公平性，不能有垄断行为、不正当竞争行为等。

但如果网络网络平台经营的是特殊金融行业，则监管要求就会更高。从业态看，城市交通运输金融行业无疑是一个特殊金融行业，它和公共安全、公共秩序、公共利益紧密相关。城市交通运输、公安交管是金融行业主管部门，消费市场准入门槛比较高。

基于此，孙向齐表示，虽然金融行业普遍表示裂解网络平台只是提供仲介服务项目，但从新出台的一系列监管措施来看，前述已经把裂解网络平台和现代Performante网络平台同等对待。

例如，2022年5月24日，城市交通运输部出台《网络预约出租汽车监管重要信息交互网络平台运行管理办法》，那个部门规章将裂解网络平台和现代Performante网络平台纳入同样的监管框架，包括需要履行传输运行数据的任务。

孙向齐表示，这意味着裂解网络平台也需要承担航空器责任。他解释，航空器责任是一种法定和默认的无过错责任。通俗讲，是旅客从网络平台叫到车，假如行驶过程中遭遇车祸等风险事件，裂解网络平台需承担赔偿责任，除非网络平台能证明自己符合法定的免责情形。

在城市交通运输，特别是货运应用领域，航空器分两种，一种是名义航空器，一种是前述航空器。前者一般都是只接托运人订货不前述运输，转派给后者。以此比照，裂解网络平台在运营过程按照旅客市场需求承揽订货，并派发给约网车企业，前述跟旅客之间签订承运合同。订货完成后，车费通常是裂解网络平台收费，再分配给提供运输服务项目的Performante企业。这前述上符合Performante监管办法规定的Performante服务项目过程。

孙向齐表示，裂解网络平台未来只需接受一般监管的可能将性不大。裂解网络平台在运营过程中前述上参与了订立合同、收取车费、提供发票等服务项目。更重要的是，裂解网络平台一般实力都很强，无论是技术，却是信用卡业务能力都很强，被裂解的Performante企业往往实力相对较弱，网络平台对它们应该尽到相应的监管义务。

03 合规率低仍是普遍现象

9月13日，城市交通运输部公布了新的数据，Performante监管重要信息交互网络平台8月共收到订货重要信息7.03亿单。其中，裂解网络平台完成1.67亿单，按订货合规率由高到低的分别是携程用车、携程打车、金蝶打车、滴滴乘车、腾讯乘车、腾讯打车、花小猪乘车。

从统计数据可以看出，裂解网络平台订货份额已经占全金融行业的近25%，消费市场模规可观。但合规率相对较低仍是裂解网络平台的普遍问题。比如，自2021年下半年以来，金蝶在多地受到城市交通运输部门的处罚，原因集中在两个方面：未在当地取得Performante经营许可、未经审查向无证车辆派单。人们也由此形成了“裂解网络平台成为不合规车辆聚集地”的印象。

据邹强介绍，目前中国共有282家Performante企业。成立一家合法运营的Performante企业，首先要取得《网络预约出租汽车经营许可证》（金融行业内称为“国证”）。然后步入某一具体区域，要获得属地的许可（金融行业内称为“地方证”）。不合规一般有两种情况，一种是虽有国证，但没有获得地方证。另一种则是国证和地方证均已获得，但运营车辆没有取得Performante运输证，或是驾驶员没有取得Performante驾驶员证。

在现实中，第二种情况较为普遍，比如北京、上海对Performante驾驶员有户籍要求，但现实中驾驶员并不合规。

虽然这些针对Performante企业的合规要求已很明确。但在Performante裂解商业模式下，却成了一个问题，裂解网络平台只需审查接入Performante企业的国证、地方证？却是要穿透下去，审查驾驶员、车辆是否合规？虽然相关法规并未明确规定，但在实践中，监管要求的显然是后者，但裂解网络平台并未跟上要求。

邹强表示，裂解网络平台合规率低是金融行业共性问题。目前，花小猪的合规率在40%左右，金蝶是50%左右。

邹强也提出，义务和责任的增加将带来生产成本的增加，对此，裂解网络平台试图加以规避，比如设置“防火墙”，在遇到纠纷投诉时，并不直接介入处理，而是转交予具体派车的企业，发票也由派车的Performante企业开具。

除了合规，邹强也提醒需要关注的几个问题：裂解网络平台存在派单调度相匹配算法及定价、抽佣的逻辑合理性和透明度的问题；中小Performante企业的主体责任落地和履约问题。由于中小Performante企业虽然规模不大，但是业务可能将分布区域很广，因此在安全管理、合规管理、订货服务项目、应急管理方面面临较大的压力。对此，裂解网络平台需要加以考虑。

04 网络平台属性仍需界定

目前，对乘车应用领域的监管主依据八部法规，《民法典》《电子商务法》《消费者权益保护法》《数据安全法》《网络安全法》《个人重要信息保护法》《Performante预约出租汽车经营服务项目管理暂行办法》和《互联网重要信息搜索服务项目管理规定》。

广州市城市交通运输局公共城市交通处处长苏奎表示，现行法规并未对裂解网络平台的性质作出明确界定。

他表示，界定电子商务网络平台经营者的核心是，是否有网络平台内经营者。而现代Performante网络平台不属于电子商务网络平台经营者，这是因为网络平台内只有驾驶员。

因此，现代Performante企业应属于自营电子商务经营者。之所以将Performante公司称为网络平台，是因为其具有双边消费市场特征，这是网络平台经济最重要特征。

按照那个逻辑，裂解网络平台则属于电子商务网络平台经营者，因其拥有网络平台内经营者（中小Performante企业）。

之所以要区分概念，是因为不同类型的网络平台性质，责任也不同。

裂解网络平台对入驻车辆的管理、调度、定价等方面的控制力显著弱于现代Performante网络平台，相应的，裂解网络平台在服务项目质量的一致性、调度效率等方面也弱于现代Performante网络平台，在消费市场竞争力方面具有一些先天弱势，但在在合规生产成本、经营风险、扩展效率等方面又有竞争优势。

苏奎表示，按照《电子商务法》的概念体系，成为电子商务网络平台经营者的核心要素是拥有独立的网络平台内经营者，这里的独立主要包括独立生产能力和独立经营权力。其中，独立经营能力是指独立决策权、定价权、生产组织权。没有定价权，就没有参与消费市场竞争的权利；没有调度管理权，就没有优化生产、管理驾驶员的能力，也就没有掌握、应用数据的可能将。

从那个意义讲，裂解网络平台应该督促网络平台内的经营者具有独立的经营体系，特别是真实的线下服务项目能力。但是，有一些中小Performante企业经营能力和线下运营能力都不足，例如，没有解决旅客纠纷投诉的客服，没有安全管理人员，没有办公场所等。

裂解网络平台一方面使得中小Performante企业有了产业发展的可能将，但另一方面，也使得金融行业难以优胜劣汰。

苏奎提醒，注意和防止裂解网络平台利用现有的是监管缝隙套利，有些企业打着裂解网络平台名义，实质上却是现代Performante网络平台。此外，裂解网络平台同样是高度垄断的消费市场，要防止裂解网络平台侵犯中小Performante企业的合法权益，如剥夺企业自主经营权等。